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GmbH (Allgemein)

Sacheinlage, Bareinlage

Rz. 19

Gegen jeden übernommenen Geschäftsanteil ist eine Einlage auf das Stammkapital zu leisten. Von der Verpflichtung zur Leistung der Einlage (Stammeinlage) können die Gesellschafter nicht befreit werden (§ 19 Abs. 2 GmbHG@).

Im GmbH-Recht wird zwischen der

  • Bareinlage und

  • Sacheinlage

unterschieden.

Die Bareinlage ist die Geldeinlage, die der Gesellschafter auf die übernommene Geschäftsanteile zahlt (vgl. § 19 Abs. 1 GmbHG@).

Beispiel: Beträgt der Nennbetrag des übernommenen Geschäftsanteils 10.000 EUR, dann schuldet der Gesellschafter der GmbH diesen Betrag. Durch die Bezahlung der 10.000 EUR wird die Schuld (Einlageverpflichtung) erfüllt.

Die Sacheinlage ist eine Einlage, die nicht in Geld, sondern durch Leistung von sonstigen Vermögenswerten auf die Geschäftsanteile erfolgt, z.B. Grundstück, Auto (bewertbare Sachen).

Eine Sacheinlage ist nur zulässig, wenn sie zuvor im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vereinbart ist. Soweit eine Sacheinlage nicht vereinbart ist, gilt die Bareinlage als vereinbart. Die Bareinlage ist der Regelfall

Bei einer Sacheinlage müssen

  • der Gegenstand der Sacheinlage und

  • der Nennbetrag des Geschäftsanteils (auf den sich die Sacheinlage bezieht) im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden, zusätzlich haben

Sacheinlagen können nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist. Verpflichtungen zu Dienstleistungen können nicht Sacheinlagen sein (analog § 27 Abs. 2 AktG@).

Unzulässig ist eine Überbewertung der Sacheinlage. In diesem Fall erhält die GmbH eine Sache, die einen niedrigeren Wert hat, als angegeben. Dies ist zum Nachteil der Gläubiger.

Fraglich ist, ob eine bewusste Unterbewertung der Sacheinlage zulässig ist. Bei einer Unterbewertung erhält die Gesellschaft eine Sache, die einen höheren Wert hat, als angegeben.

Im Aktienrecht ist ein Jahresabschluss nichtig, wenn Posten unterbewertet sind und dadurch die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft vorsätzlich unrichtig wiedergegeben (§ 256 Abs. 5 AktG@). Teilweise wird in der Rechtswissenschaft die Ansicht vertreten, dass diese Regelung für den Jahresabschluss einer Aktiengesellschaft sinngemäß auf eine GmbH anzuwenden sei. Folgt man dieser Ansicht, dann dürfen Gründer die zu leistende Sacheinlage nicht bewusst niedriger ansetzen, als den Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils.

Ein Gesellschafter, welcher den auf die Stammeinlage eingeforderten Betrag nicht zur rechten Zeit einzahlt, ist zur Entrichtung von Verzugszinsen von Rechts wegen verpflichtet (§ 20 GmbHG@). Im Fall verzögerter Einzahlung kann der säumige Gesellschafter seinen Geschäftsanteil verlieren (vgl. § 21 GmbHG@, Kaduzierung). Sacheinlagen sind im Gegensatz zur Bareinlage vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister vollständig zu erbringen (§ 7 Abs. 3 GmbHG@).

Der Anspruch der Gesellschaft auf Leistung der Einlagen verjährt in zehn Jahren von seiner Entstehung an (§ 19 Abs. 6 GmbHG@), gemeint ist die Fälligkeit, z.B. der Zahlungstermin im Gesellschaftsvertrag. Fehlt ein Zahlungstermin im Gesellschaftsvertrag für noch nicht geleistete Bareinlagen, dann tritt Fälligkeit mit der Einforderung ein.


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Dokument-Nr. 000562, © jura-basic 2019

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